Colegio de Economistas de Madrid

La Comunidad de Madrid, en ejercicio de la competencia atribuida por el artículo 26.3.1.5 de su Estatuto de Autonomía y de conformidad con lo previsto en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros (LORCA), dictó la Ley 5/1992, de 15 de julio, de Órganos de Gobierno de las Cajas de Ahorro de la Comunidad de Madrid. Esta Ley se ha revelado como un instrumento eficaz, en orden a la actividad financiera y social de la Caja, de tal suerte que en el período transcurrido se ha duplicado tanto el balance como el beneficio, además de dotar a la Obra Social con un porcentaje cercano al 26 por ciento del excedente total.

En primer lugar, supone la adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley Financiera), que da nueva redacción a determinados preceptos de la LORCA, con la finalidad global de aumentar los niveles de democratización y profesionalización de las Cajas de Ahorros. En este marco se encuadran las distintas medidas abordadas por el artículo 8 de la Ley Financiera y, en concreto, las que afectan a las siguientes materias:

— Límite del 50 por ciento de la representación pública y porcentajes mínimos y máximos de representación de los sectores de impositores y empleados.

— Requisitos de los componentes de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros.

— Procedimiento de elección de Consejeros Generales en representación del grupo de impositores.

— Requisitos para acceder al cargo de Consejero General, duración e irrevocabilidad del mandato.

— Requisitos para acceder al cargo de vocal del Consejo de Administración, duración e irrevocabilidad del nombramiento.

Además, la Ley Financiera se ocupa de aumentar la eficiencia de las Cajas de Ahorros con medidas tales como, permitir la delegación de facultades del Consejo de Administración en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan alianzas entre Cajas de Ahorros, acuerdos de colaboración entre Cajas de Ahorros y fusiones entre Cajas con sedes sociales en diferentes Comunidades Autónomas.

En definitiva, con esta nueva Ley de la Comunidad de Madrid se da cumplimiento al mandato contenido en la Disposición Transitoria Decimosegunda de la Ley Financiera en relación a la adaptación con la misma, en el plazo de seis meses, de la legislación de las Comunidades Autónomas en materia de Cajas de Ahorros.

En segundo lugar, el tiempo transcurrido desde la aprobación de la Ley 5/1992 ha permitido, por una parte, contar con la experiencia necesaria para desarrollar y clarificar diversos aspectos relativos al desenvolvimiento de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros con sede social en nuestra Comunidad y, por otra, disponer de una consolidada doctrina del Tribunal Constitucional en relación con el reparto de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas.

Además, el importante número de disposiciones de diferente jerarquía dictadas sobre esta materia desde aquella fecha, aconseja introducir cambios tendentes a clarificar las competencias de la Comunidad de Madrid en materia de Cajas de Ahorros y a recoger dichas competencias en una norma de rango suficiente.

Razones de seguridad jurídica han determinado la conveniencia de elaborar un texto de nueva planta que no se limita a la regulación de los órganos de gobierno de las Cajas, aunque tampoco es, ni pretende ser, un texto exhaustivo de cuantas materias de diversa naturaleza están relacionadas con las actividades de las Cajas.

Así, el Título I, contiene disposiciones generales dedicadas, entre otras prescripciones, al ámbito de aplicación de la Ley, que se limita a las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, quedando, en su caso, para otras disposiciones el ejercicio de competencias de la Comunidad sobre las actividades de las Cajas de Ahorros con domicilio social fuera de la propia Comunidad.

En el mismo Título se contempla adecuar el deber de guardar reserva acerca de informaciones sobre clientes y la exclusividad en el ejercicio de actividades y usos de denominaciones reservadas a las Cajas de Ahorros.

Se contempla, además, la existencia de dos Registros, uno, genérico, de Cajas de Ahorros en el que deben inscribirse todos los actos relativos a las mismas y otro, específico, de Altos Cargos.

El Título II recoge las competencias de la Comunidad de Madrid en materia de Cajas de Ahorros, que se encontraban hasta ahora en disposiciones dispersas de diferente jerarquía, actualizándolas y adecuándolas a la legislación básica del Estado. Así, por vez primera en sede legal, se regula el régimen jurídico de las Cajas de Ahorros respecto de su constitución, transformación y extinción, así como lo relativo a las modificaciones estatutarias y de reglamentación electoral.

Se recogen, además, las competencias más destacables de la Comunidad de Madrid en materias tan esenciales para las Cajas como las relativas a su Obra Benéfico-Social.

El Título III, sobre los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, recoge en su Capítulo I las disposiciones comunes a todos ellos; regulando, entre otros, los principios de actuación de los miembros que los componen, a quienes se exigen particulares requisitos de honorabilidad comercial y profesional.

Destaca, igualmente, el régimen de retribuciones que se adecua a la nueva regulación sobre causas de incompatibilidad de los miembros de determinados órganos de gobierno.

El Capítulo II, regula la Asamblea General, destacando en este ámbito la creación de un nuevo sector de representación de intereses sociales y colectivos. Se trata del sector de Entidades representativas, que se une a los sectores ya tradicionales de Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras, Asamblea de Madrid y Empleados. Con esta nueva representación se pretende aumentar el nivel de democratización de las Cajas, dando cabida a la sociedad civil. Los componentes de este sector de representación vienen mayoritariamente definidos en la Ley, de manera que están presentes las Organizaciones empresariales y Sindicales que forman parte del Consejo Económico y Social de la Comunidad de Madrid así como las Universidades. Además este nuevo sector está conformado por fundaciones, corporaciones o asociaciones de carácter cultural, científico cívico, económico y profesional de interés para las Cajas de Ahorros o de reconocido arraigo en nuestra Comunidad. Respetando la autonomía de las Cajas de Ahorros, estas últimas entidades son designadas por acuerdo de la Asamblea General a propuesta del Consejo de Administración.

Otra de las novedades más destacables es la modificación de los porcentajes de representación de los distintos sectores. Tal modificación parte de la premisa de que la representación conjunta de Entidades y Corporaciones Públicas no sobrepase la mitad de los derechos de voto de los órganos rectores.

En este sentido, se ha producido una reducción sustancial de la presencia pública en los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, de manera que se rebaja el peso tanto de las Corporaciones Municipales como de la Asamblea de Madrid en las Asambleas Generales, Consejos de Administración y Comisiones de Control.

En definitiva, la representación pública en las Cajas de Ahorros de nuestra Comunidad se sitúa en torno al 35 por ciento lo que supone cumplir eficazmente el objetivo de aumentar la profesionalización de los órganos de gobierno de estas entidades de crédito de tanta relevancia económica y social.

Igualmente destacan las modificaciones realizadas en el Estatuto de los Consejeros Generales. En este sentido, siguiendo el objetivo de aumentar la profesionalización, se establecen nuevos períodos máximos de mandato, mayores requisitos de acceso al cargo y nuevas causas de inelegibilidad e incompatibilidad, además de la irrevocabilidad del nombramiento.

Finalmente, se clarifican algunos aspectos relativos al funcionamiento de la Asamblea. Destaca especialmente la idea de mantener reforzada la toma de decisiones sobre asuntos trascendentes que afecten a las Cajas y que deben ser resueltos mediante la búsqueda y consecución del mayor grado de acuerdo entre los agentes concernidos, como ha venido siendo norma habitual desde la publicación de la Ley 5/1992, sobre todo, en aspectos de gran importancia para el futuro como son las emisiones de determinados instrumentos financieros computables como recursos propios, es decir las cuotas participativas.

Los Capítulos III y IV, dedicados al Consejo de Administración y a la Comisión de Control, respectivamente, presentan novedades respecto del Estatuto de los vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de Control. La nueva regulación se establece en paralelo a lo ya recogido para los Consejeros Generales.

Destaca especialmente, respecto de los vocales del Consejo de Administración y miembros de la Comisión de Control, la existencia de dos nuevas causas de inelegibilidad e incompatibilidad.

Una viene determinada por el seguimiento facultativo que hace la presente Ley del límite de edad exigido, como requisito para la elección, por parte de la Ley Financiera. Se ha considerado conveniente fijar el límite de los setenta años como condición de elegibilidad.

La segunda causa supone incidir, por vía autonómica, en la línea de la profesionalización. Así, si bien con anterioridad a la presente Ley se establecía como causa de incompatibilidad tener la condición de Diputado en la Asamblea de Madrid, ahora se profundiza en este sentido, de manera que es causa de incompatibilidad tener la condición de miembro de las Cortes Generales, del Parlamento Europeo, de las Asambleas Legislativas de las Comunidades Autónomas así como, tener la condición de Alcalde, Concejal, o Alto Cargo de cualquier Administración Pública.

El Título IV se ocupa, con carácter novedoso, de las normas de conducta. Se trata de trasladar a los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros y a sus miembros algunas técnicas de control que se están llevando a cabo en el mundo empresarial y que pueden suponer una apuesta mayor por la transparencia, como son la elaboración de normas de conducta y buen gobierno, de acuerdo con el principio de autorregulación.

A continuación el Título V incorpora al contenido sustantivo de la Ley las líneas básicas que deben inspirar la gestión de la finalidad social de las Cajas, cual es la reversión a la sociedad de una parte importante de su excedente. Se prevé que dicha gestión de su Obra Social, pueda realizarse a través de una Fundación cuyo Patronato estará formado por los miembros del Consejo de Administración de la Caja, si bien, además, el Consejo de Administración podrá decidir la integración, como patronos, de Consejeros Generales que no ostenten la condición de Vocales de dicho Consejo de Administración.

Por su parte, el Título VI recoge también por primera vez, en norma con rango de Ley, como no podía ser de otra manera, el régimen sancionador aplicable a las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, incorporando la normativa vigente sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito.

Finalmente se recogen dos disposiciones adicionales y cinco disposiciones transitorias, abarcando estas últimas, fundamentalmente, el período temporal entre la entrada en vigor de la presente Ley y la necesaria adaptación de Estatutos y Reglamento Electoral, que deberá preceder a la renovación de los órganos de gobierno.

En el marco de la legislación básica del Estado, la presente Ley tiene por objeto establecer la regulación sobre creación y extinción de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el territorio de la Comunidad de Madrid, así como otras cuestiones relativas a su régimen jurídico y, en particular, la regulación de sus órganos de gobierno y el régimen sancionador aplicable a dichas entidades de crédito.

Las Cajas de Ahorros podrán realizar, para el cumplimiento de sus fines, todas las operaciones económicas, financieras y de interés social que sean conformes a su naturaleza particular como Cajas y entidades de crédito, y al ordenamiento jurídico.

3. Ejercicio de actividades y uso de denominaciones reservadas a las Cajas de Ahorro

1. En el marco de la legislación básica del Estado, ninguna persona física o jurídica, nacional o extranjera, podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y hallarse inscrita en los correspondientes Registros, ejercer en el territorio de la Comunidad de Madrid las actividades legalmente reservadas a las Cajas o utilizar las denominaciones genéricas propias de estas u otras que puedan inducir a confusión con ellas.

2. Las personas o entidades que infrinjan lo dispuesto en el apartado anterior serán sancionadas con multa de hasta 150.000 euros. Si requeridas por la Consejería competente para que cesen inmediatamente en la utilización de las denominaciones o en la realización de actividades, continuaran utilizándolas o realizándolas serán sancionadas con multa de hasta 300.000 euros, que podrá ser reiterada con ocasión de posteriores requerimientos.

3. Será competente para la formulación de los requerimientos y para la imposición de las multas contempladas en el apartado anterior la Consejería que tenga atribuidas estas competencias dentro de la Comunidad de Madrid. Los requerimientos se formularán previa audiencia de la persona o entidad interesada y las multas se impondrán con arreglo a lo señalado en el Título VI de la presente Ley.

4. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de las demás responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan resultar exigibles.

1. Las Cajas de Ahorros y demás personas sujetas a la ordenación y disciplina de las entidades de crédito están obligadas a guardar reserva de las informaciones relativas a los saldos, posiciones, transacciones y demás operaciones de sus clientes sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros u objeto de divulgación.

2. Se exceptúan de este deber las informaciones respecto de las cuales el cliente o las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, le sean requeridas o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión. En este caso, la cesión de la información deberá ajustarse a lo dispuesto por el propio cliente o por las leyes.

3. El incumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo será considerado infracción grave y se sancionará en los términos y con arreglo al procedimiento previsto en el Título VI de la presente Ley.

1. En el Registro de Cajas de Ahorro de la Comunidad de Madrid, a cargo de la Consejería competente, se inscribirán todas las Cajas con domicilio social en su territorio. Serán objeto de inscripción los actos relativos a las mismas y, en particular, los Estatutos y Reglamentos Electorales, así como sus modificaciones.

2. Asimismo la Consejería competente llevará un Registro de Altos Cargos de las Cajas de Ahorro con domicilio social en la Comunidad de Madrid, al que estas entidades deberán comunicar cualquier modificación que afecte a los miembros de sus órganos de gobierno así como a sus Directores Generales.

3. El nombramiento, acuerdo de separación y reelección de los Consejeros Generales, vocales del Consejo de Administración, miembros de la Comisión de Control y Directores Generales se comunicará a la Consejería competente en el plazo máximo de los quince días hábiles siguientes al que se produzca, realizándose la oportuna inscripción en el Registro.

Los mencionados nombramientos, acuerdos de separación y reelecciones, a excepción de los relativos a Consejeros Generales, serán también objeto de comunicación, en el mismo plazo, al Banco de España.

En el marco de lo dispuesto en la presente Ley y en la legislación básica estatal, la Comunidad de Madrid ejercerá sus competencias administrativas en materia de supervisión, inspección y control de la actividad económico-financiera y benéfico-social de las Cajas de Ahorros con domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid a través de la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera.

1. Corresponde a la Consejería competente de la Comunidad de Madrid, previo informe del Banco de España, autorizar la creación de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el territorio de la Comunidad de Madrid.

2. La solicitud de autorización deberá ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción en la Consejería competente o al momento en que se complete la documentación exigible y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a su recepción.

Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podrá entenderse desestimada.

3. Una vez concedida la autorización, con aprobación de los Estatutos y cumplidos los requisitos que se señalan en el artículo siguiente, se otorgará la escritura fundacional de la Caja.

Tras su constitución e inscripción en el Registro Mercantil, deberá quedar inscrita en los Registros Especiales del Banco de España y de la Consejería competente.

8. Requisitos para ejercer la actividad Serán requisitos para obtener y conservar la autorización:

a) Contar con un fondo de dotación mínimo vinculado permanentemente al capital fundacional de 18.030.363,13 euros.

b) Limitar estatutariamente el objeto a las actividades propias de una entidad de crédito.

d) Contar, en todo momento, con una buena organización administrativa y contable y con procedimientos de control interno adecuados que garanticen la gestión sana y prudente de la entidad.

e) Los componentes de los órganos de gobierno serán personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional.

f) Tener su domicilio social, así como su efectiva administración y dirección en el territorio de la Comunidad de Madrid.

1. Las solicitudes de creación se dirigirán a la Consejería competente e irán acompañadas de los siguientes documentos:

a) Programa de actividades, en el que se indicarán, en especial, el género de operaciones que se propongan realizar, la estructura de la organización de la Caja, tanto administrativa como contable, y los procedimientos de control interno.

2. En todo caso, en la instrucción del procedimiento, cabrá exigir a los fundadores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en la presente Ley.

La Consejería competente, mediante resolución motivada, denegará la autorización de creación de una Caja de Ahorros cuando no se cumplan los requisitos señalados en los artículos anteriores, así como cuando el buen ejercicio de la supervisión de la entidad pueda ser obstaculizado por los vínculos estrechos que la misma mantenga con otras personas físicas o jurídicas, por las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas del país a cuyo derecho esté sujeta alguna de dichas personas físicas o jurídicas, o por problemas relacionados con la aplicación de dichas disposiciones.

Aestos efectos, se entenderá que existen vínculos estrechos cuando dos o más personas físicas o jurídicas estén unidas mediante:

a) Un vínculo de control en el sentido que determina el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) El hecho de poseer, de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20 por ciento o más de los derechos de voto o del capital de una empresa o entidad.

Autorizada la creación de una Caja, en el término de doce meses a contar desde su notificación, deberán los fundadores otorgar la oportuna escritura fundacional de la entidad, inscribirla en el Registro Mercantil y en los Registros Especiales del Banco de España y de la Comunidad de Madrid, y dar inicio a sus operaciones.

En otro caso, se entenderá caducada la autorización otorgada, conforme a lo previsto en el artículo siguiente de la presente Ley.

1. La autorización concedida de acuerdo con lo previsto en la presente Ley, caducará si no se da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de notificación de la autorización por causa imputable al interesado.

2. La autorización concedida a una Caja de Ahorros sólo puede ser revocada en los siguientes supuestos:

b) Si interrumpe de hecho sus actividades durante un período superior a seis meses.

c) Si resulta que obtuvo la autorización por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular.

e) Si carece de fondos propios suficientes o no ofrece garantía de poder cumplir sus obligaciones con relación a sus acreedores.

f) Si la Caja es excluida del Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros.

g) Como sanción, según lo previsto en la legislación básica del Estado y en la presente Ley.

3. El Gobierno, a propuesta del Consejero competente, acordará la revocación. No obstante, este último será competente para acordarla en los casos de renuncia o exclusión del Fondo de Garantía.

4. La revocación y la caducidad de la autorización llevarán implícitas la disolución de la Caja y la apertura del período de liquidación, de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 de la presente Ley.

5. La revocación y la caducidad de la autorización se harán constar en todos los Registros públicos correspondientes y, tan pronto sea notificada a la entidad, conllevará el cese de la misma en cuantas operaciones vinieran amparadas por la concesión de la autorización revocada o, en su caso, caducada.

1. La modificación de los Estatutos y del Reglamento Electoral de las Cajas de Ahorros estará sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en el artículo 7 de la presente Ley, si bien la solicitud de modificación deberá resolverse dentro de los dos meses siguientes a su recepción en la Consejería competente, transcurridos los cuales podrá entenderse estimada.

2. No requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas al Banco de España y a la Comunidad de Madrid para su constancia en los Registros Especiales, las modificaciones estatutarias que tengan por objeto:

c) Incorporar textualmente a los Estatutos preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o en estricto cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.

d) Aquellas otras modificaciones para las que la Consejería, en contestación a consulta previa formulada al efecto por la Caja afectada, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de la autorización.

Las comunicaciones al Banco de España y a la Consejería competente deberán efectuarse dentro de los quince días hábiles siguientes a la adopción del acuerdo de modificación estatutaria.

1. Corresponde al Gobierno autorizar, previo informe del Banco de España, cualquier proceso de fusión del que sea parte una Caja de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid.

a) Que las entidades que deseen fusionarse no estén en proceso de liquidación, ni que respecto de ellas exista acuerdo de disolución.

b) Que queden a salvo los derechos y garantías de las personas físicas o jurídicas afectadas por la fusión.

c) Que se garantice la continuidad de las obras sociales de las entidades a extinguir por parte de la entidad de nueva creación o de la entidad absorbente.

d) Que se garantice en lo posible la estabilidad laboral de las plantillas de las entidades fusionadas.

e) Que se equiparen razonablemente las condiciones económico- laborales de los trabajadores de las entidades fusionadas a la situación más ventajosa de cualquiera de las entidades que conformen la integración.

f) Que los Consejos de Administración de cada una de las entidades aprueben el proyecto de fusión.

a) La denominación, domicilio y datos en el Registro Mercantil y en los correspondientes Registros administrativos de las Entidades participantes en la fusión, así como la denominación y domicilio de la entidad resultante de la fusión.

b) Proyecto de escritura fundacional de la nueva entidad, que deberá recoger el proyecto de Estatutos y Reglamento Electoral.

c) Informe del Consejo de Administración de cada una de las Entidades participantes relativo a justificación económica de la fusión, viabilidad del proyecto, nueva estructura técnica y financiera, nuevo plan estratégico de la entidad resultante, sistema de integración de las plantillas laborales, proyectos de continuidad de las obras sociales y previsiones o compromisos alcanzados con los representantes de los trabajadores sobre integración, estabilidad y equiparación de condiciones económico-laborales de las plantillas.

d) Balances de fusión de cada una de las entidades y balance conjunto resultante de la fusión.

e) Proyecto de acuerdo de la fusión que se someterá a las respectivas Asambleas Generales.

4. El acuerdo de fusión deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas Generales y requerirá, en el caso de entidades con domicilio social en la Comunidad de Madrid, la asistencia de la mayoría de los miembros, siendo necesario, además, como mínimo, el voto favorable de los dos tercios de los asistentes.

5. La nueva entidad que resulte de dicho proceso de fusión deberá ser inscrita en el Registro Especial del Banco de España y en el de la Comunidad de Madrid, siempre que su domicilio social radique en su territorio. En tal caso, los Estatutos y Reglamento Electoral deberán presentarse ante la Consejería competente, que podrá requerir la modificación de aquéllos preceptos que no se ajusten a la legislación vigente, elevándose al Gobierno la correspondiente propuesta.

6. Cuando se produzca una fusión entre Cajas con sede social en la Comunidad de Madrid y otras Cajas con sede en otras Comunidades Autónomas, la autorización para la misma habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas.

En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad Autónoma en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.

7. En el caso de fusión de Cajas de Ahorros con creación de nueva entidad domiciliada en el territorio de la Comunidad de Madrid y disolución de las entidades fusionadas, la elección de los órganos de gobierno se realizará en el plazo de un año a partir de la aprobación de los Estatutos y Reglamento.

Durante este plazo transitorio, los órganos de gobierno de la entidad creada por fusión serán los que se fijen en los pactos de fusión, respetando, en todo caso, lo establecido en la legislación vigente.

8. En el caso de fusiones por absorción, quedarán disueltos los órganos de gobierno de la Caja absorbida y su administración, gestión, representación y control corresponderá a los de la entidad absorbente.

1. Los acuerdos de disolución y liquidación de Cajas de Ahorros, previamente adoptados por sus órganos de gobierno, deberán ser autorizados por el Gobierno, a cuyo fin recabará el oportuno informe previo del Banco de España.

2. Aprobada la disolución, salvo cuando ésta se produzca como consecuencia de un proceso de fusión, se abrirá el correspondiente período de liquidación que estará sujeto al control de la Consejería competente.

3. La adjudicación del remate que resulte de la liquidación se realizará de acuerdo con lo que dispongan los Estatutos procurando, en todo caso, el mantenimiento, hasta donde resulte factible, de las obras benéfico-sociales establecidas.

4. La disolución y liquidación de las Cajas de Ahorros debe ser inscrita en el Registro Especial del Banco de España y en el de la Comunidad de Madrid.

5. Lo establecido en este artículo se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en las normas básicas sobre la materia, en especial las que regulan el Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros.

1. La apertura de nuevas oficinas por las Cajas de Ahorros que no alcancen los niveles mínimos de recursos propios establecidos por la legislación básica del Estado o vulneren los límites máximos de riesgos, quedará sometida a la autorización previa de la Consejería competente que sólo podrá otorgarla previo informe favorable del Banco de España.

2. Las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid comunicarán a la Consejería competente la apertura y cierre de oficinas.

17. Competencias en materia de inversiones, tomas de participación u otras operaciones

La Consejería competente autorizará, con carácter previo, las inversiones de las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en la Comunidad de Madrid, siempre que impliquen la toma de control de la sociedad y su importe supere el 5 por ciento de los recursos propios computables de la Caja, de acuerdo con la normativa del Banco de España.

Lo establecido en el párrafo anterior será también de aplicación en aquéllos casos en que la inversión, aún no suponiendo la toma de control de la sociedad, supere en su importe el 2 por ciento de los activos totales del grupo consolidado de la Caja.

Las Cajas de Ahorros vendrán obligadas a remitir a la Consejería competente, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, las siguientes informaciones:

b) Los estados financieros de las sociedades en las que exista posición de control directo o indirecto.

c) Cuantos datos resulten precisos para permitir a la misma el ejercicio de las facultades contenidas en la presente Ley.

19. Competencias en materia de distribución de excedentes y obras benéfico-sociales

Corresponderá a la Consejería competente de la Comunidad de Madrid, de acuerdo con la legislación básica estatal:

a) Autorizar los acuerdos de la Asamblea General de las Cajas de Ahorros, adoptados a propuesta del Consejo de Administración, relativos a la distribución de excedentes anuales y al presupuesto anual de la Obra Benéfico-Social propia o en colaboración, así como los correspondientes informes de rendición de cuentas de su ejecución y su liquidación.

Reglamentariamente se desarrollará el sometimiento a autorización previa de los proyectos de obras sociales no previstos en el presupuesto anual o que impliquen una variación sustancial del mismo, así como cualquier otra cuestión relativa a las obras benéfico-sociales.

b) Autorizar los Estatutos de las Fundaciones, así como sus modificaciones, que las Cajas de Ahorros pudieran constituir para la gestión y administración, total o parcial, de sus Obras Benéfico-Sociales, propias o en colaboración, de acuerdo con lo establecido en el Título V de la presente Ley.

20. Competencias en materia de suspensión de acuerdos de los órganos de gobierno de la Caja con facultades ejecutivas

La propuesta de suspensión de la eficacia de los acuerdos a que se refiere el artículo 67.2 de la presente Ley será resuelta por la Consejería competente en el plazo de un mes a contar desde su recepción, sin perjuicio de las demás acciones que legalmente procedan. La resolución se notificará al Presidente del Consejo de Administración y al de la Comisión de Control. Transcurrido dicho plazo no podrá acordarse la suspensión, salvo que la Comisión reitere la propuesta.

1. Son órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.

2. La regulación de los órganos de gobierno se establecerá con sujeción a lo dispuesto en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros y en la presente Ley, en los Estatutos y en el Reglamento Electoral de la Caja.

1. Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja a que pertenezcan y de la función social de la misma, debiendo reunir, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 38, 55 y 69 de la presente Ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas legales de aplicación. En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

2. Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas actuarán con plena independencia respecto de las entidades o colectivos que los hubieran elegido o designado, los cuales no podrán impartirles instrucciones sobre el modo de ejercer sus funciones. Sólo responderán de sus actos ante el órgano al que pertenezcan y, en todo caso, ante la Asamblea General.

3. Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de una Caja, no podrán establecer con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, salvo la relación laboral para los empleados de la Caja.

1. Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas están obligados a guardar secreto respecto de las informaciones que reciban, con este carácter, en el ejercicio de sus funciones.

2. Las deliberaciones de los órganos de gobierno serán secretas, a menos que el propio órgano acuerde expresamente la posibilidad de su difusión. Los órganos de gobierno podrán restringir la difusión de sus acuerdos durante el tiempo y en la medida en que lo exija su plena efectividad.

3. Los Estatutos de las Cajas regularán la forma en que habrán de hacerse públicos los acuerdos de sus órganos de gobierno y demás aspectos del funcionamiento de la Caja, sin perjuicio de los requisitos de publicidad que establezcan las Leyes.

4. La violación del deber de secreto constituye justa causa de cese de las previstas en el artículo 39.1.f) de esta Ley, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran proceder.

1. En el ejercicio de las funciones de los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros no se podrán originar otras percepciones distintas de las asistencias e indemnizaciones, salvo en el supuesto previsto en el artículo 63 de la presente Ley.

2. Cuando el cargo de Consejero General se ejerza por miembros de las Cortes Generales, del Parlamento Europeo y las Asambleas Legislativas de las Comunidades Autónomas, Alcaldes, Concejales o por Altos Cargos de cualesquiera Administraciones Públicas, sólo podrán percibir las indemnizaciones que correspondan.

3. Se entiende por asistencia el abono de una cantidad a tanto alzado por la concurrencia efectiva a las reuniones de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros a los que se refiere el apartado 1 de este artículo.

Se entiende por indemnización la compensación por los gastos originados como consecuencia de la participación efectiva en dichos órganos, previa la correspondiente justificación documental.

25. 1. La Asamblea General es el órgano que, constituido por las representaciones de los intereses sociales y colectivos del ámbito de actuación de la Caja de Ahorros, asume el supremo gobierno y decisión de la Entidad.

1. Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, corresponden a la Asamblea General las siguientes funciones:

a) Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la Caja. Tal plan servirá de base para la actuación del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.

b) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado a los fines propios de la Caja, así como la gestión del Consejo de Administración.

c) Crear y disolver las obras sociales propias, aprobar los presupuestos anuales de Obra Social y la gestión y liquidación de los mismos.

d) Nombrar los Vocales del Consejo de Administración y los miembros de la Comisión de Control, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en los artículos 57 y 69.2 de la presente Ley.

e) Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración por los que se designe al Presidente ejecutivo y se fijen sus facultades, y por los que se nombre al Director General salvo en el caso de reelección o de ratificación de las mismas facultades que tuvieran otorgadas.

f) Separar de su cargo a los Consejeros Generales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de la presente Ley.

h) Autorizar la emisión de instrumentos financieros computables como recursos propios de la Caja, pudiendo delegar esta función en el Consejo de Administración conforme a las condiciones y durante el período que se acuerde. La emisión de cuotas participativas seguirá el régimen establecido en el artículo 46.2 de la presente Ley, requiriendo una autorización singular y expresa de la Asamblea general.

j) Aprobar el Reglamento Electoral relativo a la composición y elección de los órganos de gobierno de la Caja, así como sus modificaciones.

k) Designación de las entidades y el número de representantes a que se refiere la letra c) del apartado 2 del artículo 34 de la presente Ley.

l) Aprobar la fusión, escisión total o parcial de la Entidad y cualquier otra forma de integración o acuerdo siempre que implique la disolución y liquidación de la Entidad.

m) Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los Órganos facultados al efecto.

2. Sin perjuicio de lo que dispongan los Estatutos de las Cajas, las funciones expresadas en las letras a), b), c), h) y k) se ejercerán necesariamente a propuesta del Consejo de Administración.

27. Número de miembros y sectores representados 1. Los Estatutos de la Caja determinarán, en función de la dimensión económica de la Entidad, el número de miembros de la Asamblea General, entre un mínimo de 50 y un máximo de 400.

No podrán formar parte de estas entidades aquellas que cuenten con cualquier otro tipo de representación, directa o indirecta, en la Caja de Ahorros, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34.2.a) referido a las organizaciones sindicales.

28. Porcentajes de representación La participación de los mencionados sectores se distribuirá de la siguiente forma:

a) El 25 por ciento del total de Consejeros Generales serán elegidos por el sector de Corporaciones Municipales en cuyo término municipal tenga abierta al público oficina comercial la Caja.

b) El 28 por ciento del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de impositores.

c) El 20 por ciento del total de los Consejeros Generales serán designados por el sector de las personas o Entidades Fundadoras.

d) El 10 por ciento del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de la Asamblea de Madrid.

e) El 9 por ciento del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de los empleados de las Cajas.

f) El 8 por ciento del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de Entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de esta Ley.

La representación de las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público en los órganos de gobierno de las Cajas, incluida la que corresponda a la entidad fundadora y a las Entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) cuando éstas tengan la misma naturaleza pública, no podrá superar en su conjunto el 50 por ciento del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos. Se aplicarán, igualmente, criterios de proporcionalidad entre las Entidades o Corporaciones representadas.

1. Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja distribuirán el número de Consejeros Generales correspondientes a este sector entre las Corporaciones Municipales en las que la Caja tenga oficinas operativas, en función del número de oficinas y del volumen de recursos captados en cada Municipio, pudiéndose establecer por el Reglamento Electoral criterios de ponderación para mejorar la representatividad en este sector, de acuerdo con el ámbito geográfico de actuación de la Caja.

2. Los Consejeros Generales elegidos por las Corporaciones Municipales serán designados directamente por éstas en representación de los intereses generales, asignando, en primer lugar, y por orden de importancia numérica un representante a cada uno de los grupos políticos integrantes de cada una, y distribuyendo a continuación los representantes restantes en proporción a la importancia numérica de los grupos políticos integrantes, con el objetivo de asegurar la representación en la Asamblea General de la pluralidad de los intereses colectivos. En el supuesto de que a una Corporación Municipal le correspondiese un solo Consejero General, resultará elegido el que obtenga la mayoría de los votos de los miembros del Pleno.

3. Las Corporaciones Municipales que sean fundadoras de Cajas de Ahorro que operen en el mismo ámbito de actuación de otra Caja no podrán nombrar Consejeros Generales en esta última.

1. Los Consejeros Generales del sector de impositores se elegirán por el sistema de compromisarios.

2. Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja desarrollarán el procedimiento de elección con arreglo a las siguientes determinaciones:

a) Los compromisarios y sus suplentes se elegirán por sorteo ante Notario, de entre los impositores de la Caja de Ahorros que reúnan los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 y 5 del artículo 37 de la presente Ley, que se agruparán en lista única, no pudiendo figurar relacionados más que una sola vez, con independencia del número de cuentas de que pudieran ser titulares.

El número de compromisarios titulares será el resultante de multiplicar por diez el número de Consejeros Generales correspondientes a este sector. En todo caso, el número de suplentes será el resultante de multiplicar por diez el número de compromisarios titulares que resultare.

b) Una vez producidas las oportunas aceptaciones de la designación y cubiertas, en su caso, las vacantes con los correspondientes suplentes, los compromisarios definitivamente designados elegirán, mediante votación personal y secreta, a los Consejeros Generales de este sector.

c) Podrán ser candidatos a Consejeros Generales por este sector cualesquiera impositores de la Caja que reúnan los requisitos previstos en los apartados 1, 2 y 5 del artículo 37 y no se encuentren incursos en las causas de inelegibilidad establecidas en el apartado 1 del artículo 38, ambos de la presente Ley.

d) La elección se hará por listas cerradas y bloqueadas. La asignación de puestos de Consejeros Generales a cubrir por este sector se efectuará de forma proporcional a los votos obtenidos por cada candidatura. No serán tenidas en cuenta aquellas candidaturas que no obtengan, por lo menos, el 5 por ciento de los votos válidos emitidos.

3. En cada caso, la votación se celebrará en la forma y con los requisitos que establezca el Reglamento Electoral.

31. Consejeros designados por el sector de las personas o Entidades Fundadoras

1. Los Consejeros Generales correspondientes al sector de las personas o Entidades Fundadoras serán designados directamente por las mismas.

2. En el supuesto de Cajas cuyas personas o Entidades Fundadoras no estén identificadas en sus Estatutos, o bien estándolo no puedan o no deseen designar su representación, los Consejeros Generales que les correspondiesen se repartirán proporcionalmente entre los restantes sectores, pudiendo también asignar una parte de su representación a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras Cajas de Ahorros en su ámbito de actuación, siempre de acuerdo con lo establecido en el último párrafo del artículo 28 de esta Ley.

Los Consejeros Generales correspondientes al sector de la Asamblea de Madrid serán elegidos, en representación de los intereses generales por la propia Asamblea, asignando en primer lugar un representante a cada uno de los grupos y distribuyendo a continuación los representantes en proporción a la importancia numérica de los grupos políticos integrantes de la Cámara y según los procedimientos que ésta determine, de entre personas de reconocido prestigio en materias relacionadas con la actividad de las Cajas.

1. Los Consejeros Generales del sector de los empleados de la Caja serán elegidos por sus representantes legales.

2. Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja desarrollarán el procedimiento de elección con arreglo a las siguientes determinaciones:

b) Podrán presentar candidaturas los sindicatos que hayan obtenido puestos en los órganos de representación de los empleados de la Caja, así como cualquiera de los electores de este sector.

c) La asignación de puestos de Consejeros Generales a cubrir por este sector se hará de forma proporcional a los votos obtenidos por cada candidatura.

3. Los empleados de la Caja accederán a la Asamblea General por este sector, pudiendo hacerlo excepcionalmente por los sectores elegidos por las Corporaciones Municipales o la Asamblea de Madrid. En este caso, la propuesta de nombramiento, con los informes razonados de la Corporación Municipal o de la Asamblea de Madrid y de la Caja, y que se elevará a través de esta última, deberá contar con la autorización de la Consejería competente de la Comunidad de Madrid.

4. Los empleados de la Caja que accedan a la condición de Consejeros Generales tendrán las mismas garantías que las establecidas en la legislación laboral vigente para sus representantes legales.

34. Consejeros Generales elegidos por el sector de Entidades representativas

1. El sector de las Entidades representativas estará conformado por las Organizaciones Empresariales y Sindicales que formen parte del Consejo Económico y Social de la Comunidad de Madrid, de acuerdo con lo establecido en la Ley 6/1991, de 4 de abril, de Creación del Consejo Económico y Social, por las Universidades Públicas sobre las que ejerza competencias la Comunidad de Madrid así como por fundaciones, asociaciones o corporaciones de carácter cultural, científico, cívico, económico o profesional de interés para la Caja de Ahorros en su ámbito de actuación o de reconocido arraigo en la Comunidad de Madrid o en Madrid en su calidad de capital del Estado.

2. Los Consejeros Generales correspondientes al sector de Entidades representativas se distribuirán de la siguiente forma:

a) Un 50 por ciento corresponderá a las Organizaciones Empresariales y Sindicales más representativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid, de acuerdo con lo establecido en la Ley 6/1991, de 4 de abril, de Creación del Consejo Económico y Social. Dicho porcentaje se repartirá paritariamente entre Organizaciones Empresariales y Sindicales.

b) Un 10 por ciento corresponderá a las Universidades Públicas sobre las que ejerza competencias la Comunidad de Madrid, en la forma que las mismas establezcan.

c) Un 40 por ciento corresponderá al resto de entidades a que se refiere el apartado 1 anterior.

3. Los Consejeros Generales correspondientes al sector de Entidades representativas serán elegidos por estas Entidades, en el número máximo que se establezca para cada una de ellas, y de entre personas de reconocido prestigio o experiencia en las materias relacionadas con la actividad de la Caja.

4. Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja de Ahorros determinarán los procedimientos para la designación de las Entidades representativas a que se refiere la letra c) del apartado 2 del presente artículo; igualmente, establecerán el procedimiento para la elección por estas Entidades de las personas para el cargo de Consejeros Generales.

5. La designación de las entidades a que se refiere la letra c) del apartado 2 de este artículo y el número de representantes por entidad se hará por acuerdo de la Asamblea General, de conformidad con lo establecido en el artículo 26.1.k) de la presente Ley.

6. La sustitución o variación de las Entidades a que se refiere la letra c) del apartado 2 de este artículo y el número máximo de personas a elegir por cada una de ellas habrá de hacerse, de conformidad con lo que establezcan los Estatutos y el Reglamento Electoral y mediante acuerdo de la Asamblea General.

1. El mandato de los Consejeros Generales no podrá exceder de seis años, pudiendo ser reelegidos por otro período de igual duración, siempre que continúen cumpliendo los requisitos establecidos por el artículo 37 de la presente Ley y de acuerdo con el procedimiento y condiciones señaladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento Electoral. El cómputo de este período de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años.

La duración del mandato no podrá ser superior a doce años, sea cual sea la representación que se ostente.

Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrán volver a ser elegidos en las condiciones legalmente establecidas.

2. La renovación de los Consejeros Generales se efectuará parcialmente cada tres años. A estos efectos, se formarán dos grupos:

el primero de ellos estará integrado por los Consejeros Generales pertenecientes a los sectores de Corporaciones Municipales, de las personas o Entidades Fundadoras, de la Asamblea de Madrid y de las Entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de la presente Ley; el segundo lo integrarán los pertenecientes a los sectores de impositores y de empleados de la Caja de Ahorros.

1. Las vacantes de Consejeros Generales que se produzcan con anterioridad a la finalización del mandato para el que fueron elegidos se cubrirán:

a) Cuando la vacante afecte a un Consejero General de los sectores de Corporaciones Municipales, personas o Entidades Fundadoras, de Asamblea de Madrid o de las Entidades representativas a que se refiere el artículo. 27.2.f) de la presente Ley, mediante nueva designación, respetando la proporcionalidad originaria.

b) Cuando la vacante afecte a un Consejero General de los sectores de impositores o de empleados, el cargo será atribuido al candidato de la misma lista a que corresponda, atendiendo a su orden de colocación.

2. Las sustituciones previstas en este artículo lo serán por el período que reste hasta la finalización del mandato.